マレフィセントはアーラントを救うため、その瞳で20万のオークを封印し、眠りについた。しかし20年後に目覚めると、王は誓いを破りエルフを虐殺。ダイアナとセレナに鱗を剥がされ、溶かした金を注がれる拷問を受ける。さらにダイアナが封印を破り、オークが解き放たれてしまう。ドラゴンと化したマレフィセントは彼らの滅亡を見届け、イリアンと共にエルフを誘拐した真犯人を追い始める。